赫尔人不要命的猛使弗雷德有些害怕起来，如果被他们冲进战舰后果就不堪设想。他赶紧命令利奥带领一些人，到战舰底层去阻击进攻的赫尔人；自己继续指挥其余的人与国防军对射。
利奥来到底层时，船体已经被撞得裂开了一道缝，几个赫尔人正要挤进来。利奥大吼一声，迎头一拳，立刻一个赫尔人的脑袋被打开了花。利奥的力将赫尔人吓呆了，他一把将裂缝撕大，庞大的身躯冲了出去！
利奥进入赫尔人当中，像一只发疯的野兽一样，嚎叫着，挥舞着一根粗大的铁棍向赫尔人打来。立刻就有几个赫尔人被打得脑浆飞溅，当场毙命。赫尔人的弓箭和枪弹射在利奥身上，利奥就好像没有感觉一样。他们见利奥像一个魔鬼一般，浑身是自己和敌人的鲜血，疯狂地战斗。赫尔人也开始有些退缩。
桑德拉见此情景，赶紧命高颖和茱丽亚趁乱进入战舰，自己提起战斧来迎击可怕的巨人。利奥见一个身材矫健的女人朝自己冲来，吼叫着迎了上去，两个人战在一起。
桑德拉动作敏捷，几次用战斧砍中利奥。可利奥结实的身体似乎对这种伤害不以为然，仍然像没事一样继续战斗。桑德拉也开始感到有些心寒，小心地避免被利奥击中。
舰内的船员也拿起武器，冲出来支持利奥。弗雷德的战舰外，一场无比惨烈血腥的战斗在进行着。
高颖和茱丽亚趁着混乱，来到战舰背后。她们见离地面大约三米的地方有一个通气口，高颖拿出铁抓和绳子，搭在上面轻轻爬了上去。她慢慢将通气口锹开，向茱丽亚招招手，茱丽亚随着高颖小心地顺着通气口爬进了战舰。
与此同时，在舰仓里被吊着的石原苍也听见外面的喧闹，她心里一喜，小声对桥本洋子说：“博士，一定是队长来救我们了！”
她轻轻将手腕从铐着的铁环里脱出来，用别针打开脚上的铁环，悄悄来到门口顺着门缝往外看：外面祇有一个船员守着，石原苍心里大喜。她来到洋子耳边说了几句，然后躲到门后，洋子立刻大声尖叫救命。
门外的守卫赶紧开门进来，石原苍手疾眼快，一个手刀劈在守卫的脖子上，那个家伙马上连声都没出就倒了下去。石原苍赶紧放开桥本洋子，两人胡乱找了件衣服穿上，溜了出去。
顺着通气口进入战舰的高颖和茱丽亚，小心地在战舰里走着，另一侧的喊杀声还隐约能听见。
两人现在是在星舰的二层，她们不知道石原苍和桥本洋子会被关在哪儿，于是就随便顺着一道楼梯向上走去。
在指挥船员作战的弗雷德正聚精会地看着下面的血战，忽然，他感到眼睛一跳，下意识里感到有什么事情要发生。他让鲍勃先替自己指挥一阵，转身走了出去。
在战舰里前进的高颖和茱丽亚忽然发现前面有一道很窄很深的走廊，样子很特别。
茱丽亚：“高颖，这里会不会是关阿苍和洋子的地方？我们进去看看！”说着，她先走了进去。
高颖也觉得这里很可疑，跟了进去。
走在幽静狭窄的小走廊里，两人都有些紧张。高颖总感到四周有些危险存在，她越走越慢，落后茱丽亚大约三、四米。四周的气氛也开始让高颖感到有些不对了，她犹豫再三，决定不再往里走了。她停下脚步，想喊前面的茱丽亚回来。
就在这时，高颖猛然间感到脚下一阵剧烈的晃动，一件极其恐怖的事情发生了：就在她和茱丽亚之间的走廊地面忽然裂开，一个可怕的怪物从下面冒了出来！它长着一个像光秃秃的大肉球一样的头，头的四面有四个血红的眼睛朝四个方向看着；一张像大嘴里没有牙齿，祇有一个像吊死鬼一样的长长的舌头；头下面没有身子，祇有无数只有长有短、有粗有细的触手；整个怪物有四、五米高，就像一个巨大的章鱼一样，全身看不出有骨头的样子，都是软绵绵的，通体发出鬼火一样的荧荧的绿光。
高颖大声尖叫：“茱丽亚！弗雷德的变身！”
与此同时，在她俩之间的怪物发出令人心悸的尖锐的怪叫，巨大的的触手向两人挥来！
走在前面的茱丽亚因为是背对怪物，她刚回过头，就被怪物的触手缠住了双腿，举到了半空！茱丽亚惊叫着，拿起枪刚要射击，怪物灵活的触手又打了过来，茱丽亚的枪被打落，双手也被怪物缠住。怪物的触手上长着细密的倒刺，触手割裂了茱丽亚的衣服，在她雪白的身体上留下一道道伤痕。
就在茱丽亚遭到怪物袭击的同时，怪物也开始向高颖伸出了可怕的触手！高颖反应十分敏捷，她迅速向后跃去！怪物的触手没能缠住高颖，而是重重地抽在了她的后背上。那看似柔软的触手打在背上，高颖却感到好像被一根铁棍重重打了一下似的，痛得差点昏过去，背后的衣服也被触手撕下了一道，留下一道血红的伤痕。
高颖躲开怪物的攻击，回头一看，看到了一个令她心胆俱裂的场面：茱丽亚在怪物的袭击下，战斗服已经被触手撕裂成碎片，雪白丰满的身体裸露出来；怪物用长一些的触手紧紧缠住茱丽亚的双腿和双手，短一些的触手则像男人的阳具一样，插进了茱丽亚的小嘴和阴道以及肛门里！邪恶的怪物竟然用触手奸淫被缠住的女战士，触手还分泌出很多黏液，沾满茱丽亚全身。
茱丽亚完全失去反抗能力，祇是徒劳地扭动身体，从嘴里发出绝望而含糊地呻吟；金色的长发凌乱地飘在空中，裸露的身体上遍布令人恶心的黏液和一道道触手留下的伤痕，无助地任凭可怕的怪物肆虐。这瞬间的巨变将高颖惊呆了，转眼间自己的同伴就落在了可怕而邪恶的怪物手里，看到茱丽亚的悲惨遭遇，高颖自己也吓得浑身发抖；背后受伤的地方在一阵阵剧痛，双腿发软，几乎什么场面都经历过的女情报官此刻却像傻了似的，看着茱丽亚被弗雷德的变身残酷地凌辱，连叫都叫不出来。
那怪物似乎也忘了还有一个高颖，祇顾全力地蹂躏着失去反抗能力的茱丽亚。过了大约一分钟，高颖才从混乱中清醒过来。她见怪物已经不注意自己，而茱丽亚在怪物的蹂躏下似乎已经昏迷了，两只美丽的大眼睛空洞地看着自己。高颖冷静地分析了一下眼下的形势：自己背后疼痛难忍，已经没法再和这个可怕的怪物打下去，而且刚才怪物发出的尖叫可能很快就会把敌人招来，到时祇怕自己都难保。她难过地看着受着怪物摧残的茱丽亚，狠狠心转身挣扎着向回跑去。
在弗雷德的战舰的正面，一场残酷的战斗还在进行。勇的利奥所有的人、包括桑德拉都感到畏惧，弗雷德的船员也在利奥的鼓舞下英勇战斗。
国防军的士兵虽有先进的武器，但因为已经陷入到了肉搏战中，已经发挥不了作用；反倒是在战舰内的船员，用战舰为掩护射击他们，使国防军和赫尔人伤亡很大。
老汉斯的眼睛都红了，他狂吼着指挥手下战斗，但眼看着自己的人倒下的越来越多，他感到实在不行了，对桑德拉喊道：“桑德拉小姐！我的人伤亡太大了，咱们还是先撤退吧！”
桑德拉也看到再打下去胜利的机会也实在不多，她本来想利用人数优势杀进弗雷德的战舰，没想到一个勇的利奥就将自己挡在了外面。她咬咬牙，喊道：“撤退！”
国防军和赫尔人开始向后退去，在战舰前留下一片尸体和垂死的伤员。
逃出战舰的高颖发现原来战斗的地方已经寂静下来，她知道桑德拉她们一定是已经先撤退了。她忍着疼痛，朝“阿西娜”的方向奔去。
高颖跑着，忽然感到全身一阵发冷，禁不住哆嗦起来，脚步也开始踉跄。她感到背
